廣告條款及條件

下述條款及條件包含在中國搜索（亞洲）有限公司和其客户或廣告主或代理商的百度推廣服務訂單内（”訂單”）。

1.

甲方承認中國搜索(亞洲)有限公司(以下簡稱乙方)為百度在線網絡技術（北京）有限公司(以下簡稱“百度”) 的授權代理商，並有銷售百度推廣服務以及產品的權利，包括促進為甲方提供的網上廣告服務(以下簡稱“百度服務”)。

2. 甲方的義務

了遵守本附件Ｉ和本訂單所載的條款及條件，甲方向乙方同意簽訂並承諾按照百度網站就產品及服務所規定的《百度推廣服務合同》的條款及條件的約束。若本附件Ｉ和本訂單的條款及條件與《百度推廣服務合同》有爭議，除非甲方予以乙方直接義務，包括但不限於支付費用的限制，否則一概以《百度推廣服務合同》的條款及條件為準。

保證金條款：甲方承認並同意將於訂單起始日之前將足額保證金支付給乙方。如合同期內甲方無違約行為、並且甲方已將應付給乙方的所有費用支付給乙方，乙方自合同結束日或收到甲方的最後一筆應付費用之日(以較後者為準)起30日內，將保證金無息足額返還給甲方。

3. 乙方的義務

乙方必須在收到甲方於本訂單所規定的全部費用（以下簡稱“費用”)後，才有義務可以甲方的名義向百度提交購買本訂單所包含的百度服務的申請。

4. 廣告客戶的代理商

如果甲方是代理商代表其客戶執行訂單，甲方特此陳述、保證和承諾：（i）甲方有必要的權力和授權為其及代表其客戶執行訂單，作出所有決策，及採取有關廣告客戶之帳戶的所有行動，且甲方代表廣告客戶執行訂單，使廣告客戶受訂單約束；（ii）甲方應猶如它是廣告客戶一樣代表廣告客戶作出訂單的所有陳述和保證；（iii）甲方將猶如它是廣告客戶一樣保證訂單的所有廣告客戶的義務。為免生疑問，任何情況下均不影響廣告客戶對訂單的義務，廣告客戶應繼續受約束，並應當作已委派甲方為其代理商代表其執行訂單。在乙方要求下，代理商將立即向乙方提供每份指派甲方為廣告客戶的代理商及授權甲方代表廣告客戶作出與訂單有關之行動的協議。甲方和廣告客戶應對所有根據本訂單和這些條款及條件產生的付款義務負上共同及各別的法律責任。甲方承認乙方可就任何付款事項直接聯繫任何甲方所代表的廣告客戶。

5. 付款

甲方簽訂並承諾會根據本訂單所定的方式支付所有費用給乙方。

6. 百度服務

甲方承認並同意百度有權於任何時候或隨時單方面更改及/或修改百度服務，而甲方不得反對該等更改及/或修改。
通過簽署本訂單，甲方同意《百度推廣服務合同》的內容會不時作出更改或修改，並設於http://e.baidu.com/accept.html，並自變更之日起接受《百度推廣服務合同》經變更後的條款及條件的約束。

本訂單其他任何未包含或指定的條款及條件由附件或其它補充協議補充。任何附件或補充協議中的條款及條件均對甲方有約束力，並應形成訂單的組成部分。

如果百度拒絕乙方以甲方名義註冊/購買百度服務，乙方應於百度拒絕服務起的三個月內退還任何甲方已付款項（扣除百度收取的任何費用後）的餘款。

7. 陳述和保證

甲方陳述和保證其簽訂本訂單和認購百度服務的法律效力和不會在任何方面違反適用於甲方的法律、法規或任何政府機關、機構或法院的命令。

甲方同意並向乙方承諾因本訂單及《百度推廣服務合同》進行的全部履約內容（包括所選擇的關鍵詞、推廣的網站所有內容）均符合中國法律法規規定、提供的內容正面健康、不存在涉及色情、反動言論等中國國家法律、法規命令禁止的內容，且在推廣過程中無任何作弊行為，且不會侵犯任何第三方的合法權利。

如推廣網站及物料出現非法內容，違反百度和乙方的推廣服務規則及其相關規定，百度和乙方均有權立即中止或終止對甲方推廣網站的推廣，甲方同意並承諾承擔由此給百度和乙方造成的全部損失。

如因甲方違反上述規定導致任何第三方向百度或乙方發出律師函或其他形式的書面通知，百度和乙方均有權立即終止為甲方提供推廣服務，且甲方在百度開設推廣服務的帳戶餘額不予退還，百度和乙方均無需承擔任何責任。如第三方向百度和乙方追究法律責任，甲方應承擔由此給百度和乙方所造成的全部損失，包括但不限於訴訟費、律師費等全部費用。

任何情況下，若有權機關或相關部門要求百度和乙方停止提供相關網絡推廣服務的、或第三方有確切證據證明甲方鏈接指向的網站內容侵權或違法的、或百度或乙方發現甲方並未獲得相關授權或上述承諾存在任何不實之處，則百度和乙方均有權隨時停止向甲方提供網絡推廣服務，且不被視為違約行為，百度和乙方均對此無需承擔任何法律責任。

8. 責任限制

儘管本訂單及本附錄I或《百度推廣服務合同》所規定，不論任何情況下，乙方概不須為甲方因本訂單或與其有關之任何直接、間接、特別、附帶、後果性、懲罰性或懲戒性的遺失或損毀負責。甲方同意、簽訂並承諾不會要求乙方對與本訂單有關的乙方或第三方之任何行為、錯誤、遺漏或疏忽，包括有關任何第三方點擊及/或瀏覽客戶之廣告，及購買客戶之產品及/或服務(無論該第三方有何意圖) 而承擔責任。

如因自然災害、暴動、戰爭、罷工等無法預見、無法克服且無法避免的不可抗力事件(以下簡稱“不可抗力事件”)，導致乙方或百度未能履行或延遲履行其在本訂單或百度服務的任何義務，在不可抗力影響範圍內，乙方或百度均無需就此承擔違約責任，但必須立即向甲方通知該等不可抗力事件。若因一件或更多的不可抗力事件，乙方或百度中止履行本訂單或百度服務超過三（3）個月，甲方有權在不可抗力期間屆滿後的任何時間以書面通知的形式終止本訂單。

9. 許可

甲方的商標、標識及其他相關物品(“甲方商標”)的知識產權歸屬甲方財產。甲方同意就本訂單及《百度推廣服務合同》授予乙方及百度使用甲方商標的許可證。

甲方授權乙方根據甲方的指示（包括甲方所指定的代理人或聯繫人的指示）對甲方百度推廣帳戶後台進行調整操作包括但不限於提交、修改後台註冊信息、調整百度推廣關鍵詞價格、提交或刪除關鍵詞、暫停推廣服務、變更推廣區域、設定推廣費消費最高限額、取消或恢復相關設置或提醒等，甲方願意承擔上述授權操作所產生的全部結果。

10. 保密

甲方同意對任何與本訂單有關的材料、數據和資料負有保密義務。

11. 終止

訂單由起始日開始生效，除按照本條款提前終止，應繼續有效，直至訂單上標明的結束日。在初始期限屆滿時，如果甲方或乙方均未在初始期限屆滿之日的前30天書面通知另一方修改或終止本訂單，則本訂單將持續有效、訂單有效期將自動順延12個月。之後以此類推，本訂單將依據“期滿如未提前30天書面通知終止、不斷自動延期12個月”持續有效，甲方同意並承諾支付截止到實際停止在百度的推廣服務之日為止的所有乙方及/或百度的費用。（此自動續約條款只適用於百度搜索推廣的產品。）

若因甲方而發生以下任一情形，乙方有權立即終止本訂單：

未按照本訂單支付費用；
違反本訂單、本附錄Ｉ、《百度推廣服務合同》、任何其他附錄或補充協議的條款及條件；
解散、清盤、破產或進入債權人安排計劃。

乙方有權在訂單期間的任何時間事先以書面通知於七（7）日後終止本訂單。儘管已終止本訂單，甲方應繼續為乙方承擔未支付乙方及/或百度的費用。本附錄之第4、7、8、10-12、14條款應在本訂單之終止或到期後繼續有效。

12. 適用法律和爭議解決

本訂單適用香港特別行政區的法律，並按香港特別行政區法律詮釋。

雙方在本訂單的條款範圍內發生糾紛，應盡量協商解決。如協商不成，雙方同意將爭議提交香港法院裁決。

13. 特别说明

甲方明白任何向甲方以口頭或書面介紹的百度推廣服務與《百度推廣服務合同》不符的，以《百度推廣服務合同》為準。

甲方明白百度只對百度推廣服務的結果負責，不承擔其他責任。甲方明白本訂單與其網站是否收錄在百度網站及其排序無關，且百度有權根據互聯網發展狀況自主制訂和調整網站收錄規則和搜索排序規則。

14. 其它

本訂單就本訂單的目的在雙方之間構成了一個完整協議，取代先前雙方之間就本訂單的所有討論、協商、意向的表示或與此有關的理解（無論是口頭或是書面）。

本訂單不得口頭修改，對其修改只能以雙方正式授權代表簽署書面文件的形式進行。

本訂單任何條款的無效不應影響任何其它條款的效力，並應繼續充分有效。

本訂單對雙方均有約束力，並應保證雙方的利益。未經乙方書面同意，甲方無權向任何第三方轉讓或以其它方式處理其在本訂單項下的權利或義務。任何未經乙方同意而甲方作出的轉讓均無效。